Secretaris verdient sterkere plek in Corporate Governance Code

Zijn rol voor naleving is wezenlijk, stelt Stevens-Fokkens. Hij helpt bestuur en raad van commissarissen niet alleen wet- en regelgeving correct toe te passen, maar bewaakt ook rolzuiverheid en zorgvuldige besluitvorming. Zo zorgt hij dat de Code niet alleen op papier bestaat, maar ook in het denken en handelen van bestuur en toezicht. De Code positioneert hem echter vooral als ondersteuner van de commissarissen, terwijl hij in de praktijk veel voor het bestuur werkt. Bij botsende belangen kan hij daardoor klem komen te zitten.

Zij stelt daarom voor de Code te laten beginnen met: de vennootschap heeft een secretaris. Die ziet erop toe dat wordt gehandeld volgens wet- en regelgeving, statuten en governancevoorschriften, en richt zich daarbij naar het belang van de vennootschap. Lopen belangen ernstig uiteen, zoals bij Nexperia, dan moet hij in uitzonderlijke gevallen autonoom kunnen handelen. Ook moeten voorzitters voldoende tijd vrijmaken voor overleg, zodat naleving niet ondersneeuwt in de waan van de dag. Een heldere plek in de Code versterkt daarmee niet alleen de positie van de secretaris, maar vooral de naleving binnen de hele organisatie.

Dit is een samenvatting van het volledige artikel op de site van Nyenrode.